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【优化营商环境】股权转让引争端,法官释理化纠纷

  发布时间:2022-11-04 15:12:59


    一、基本案情

    涉案公司于2014年11月登记成立,注册资本为2000万元。出资方式为认缴。股东为本案被告张某。2017年5月,涉案公司变更登记,张某占股70%,杨某占股30%。

    2017年9月,原告赵某与张某、杨某签订《公司转让协议》一份,约定张某、杨某将其各自拥有的涉案公司的股权以5200万元的价格转让给原告赵某。但未办理工商变更登记。

    2018年1月15日,原告赵某与何某签订《股权代持协议》一份,将70%股权交由何某代持。2018年1月16日,杨某作为其他股东在该协议上签名。2018年1月22日,涉案公司变更登记,何某占股70%,杨某占股30%。

    2018年6月19日,何某与张某签订《股权转让协议》一份,约定何某将其持有的涉案公司的70%股权以100万元的价格转让给张某。2018年6月20日,涉案公司变更登记,张某占股70%,杨某占股30%。

    2019年3月,张某与陈某签订《股权转让协议》一份,约定张某将其持有的涉案公司的70%股权以1400万元的价格转让给陈某。并于2019年5月办理了工商变更登记。

    后于2021年7月13日,赵某以张某在其不知情的情况下,将代持的70%股权低价转让给了陈某为由起诉至法院,要求确认张某与陈某签订的《股权转让协议》无效,并要求张某与陈某将涉案70%股权变更至赵某名下。案件审理过程中,被告张某不认可2018年6月19日以后原告赵某仍是涉案公司的实际控制人。赵某也并未举证证明张某是将代持其的股权转让给了陈某。

    二、审理结果

    案件审理过程中,承办法官耐心向当事人释明法律关于显名股东、隐名股东、实际控制人、股权转让的相关规定,对各方当事人的主张晓以利害,最终双方当事人自行和解,原告向法院撤回了起诉。

    三、法官释理

    在现实生活中,因工商登记会详细记载股东名录,很多企业家因为各种原因须请亲戚朋友代持股份。但工商登记资料通常有宣示股东资格的功能,一经工商登记,股份代持人(即显名股东)在法律外观看就属于真正的公司股东。这意味着在工商登记机构,显名股东可自行将股份变更至他人名下,而不经过实际股东的同意,这也是委托他人股权代持的巨大风险。

    如果代持股东将股权转让给第三人,且办理了股权变更登记,实际出资人(隐名股东)是否可以直接以未经自己同意为由,主张股权转让无效呢? 答案显然是否定的。

    因为对于第三人而言,工商登记资料具有宣誓股权权属的效力,公司内部的股权归属,第三人无从得知,第三人信赖工商登记资料受让股权的行为并无不当。如果隐名股东无实际证据证明第三人出于恶意收购其股权,法院是会判决隐名股东败诉的。

    目的是为了保护善意第三人,维护交易安全及交易稳定。

    那么,隐名股东对于代持人处分自己股权的行为,救济办法是什么呢?

    一种途径是,隐名股东如能够证明受让股权的第三人存在主观恶意,还是可以依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条的规定,主张合同无效,拿回属于自己的股权的。

    另一种途径是,依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。隐名股东可以请求代持人承担赔偿责任。

责任编辑:王馨浩    


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