基本案情:案外人杨某原系某公司股东，“某商贸城”系该公司投资开发，杨某时任该项目负责人。2012年至2013年，杨某虚构该商贸城开发建设需要筹措资金等事由，分四次骗取陈某人民币463万元，并向陈某支付利息100万元人民币，后杨某因诈骗罪被判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币60万元；责令杨某退赔陈某人民币363万元。判决生效后，陈某申请强制执行，因杨某名下无其他可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。陈某提起诉讼，要求判决该公司赔偿损失363万元。

    法院判决：法院审理后认为，陈某主张债权所依据的四张债权凭证，其中两张系杨某个人出具的借条，另外两张收据虽加盖某公司印章，但是根据已生效刑事判决，某公司并未让杨某对外筹措资金，也没有对外收取投资款，杨某的收据内容亦属虚构事实的诈骗犯罪行为，即某公司并没有向陈某某借款、收取投资款的意思表示，双方并无借贷合意，涉案款项亦流入杨某个人账户，故某公司并非涉案债务的债务主体。杨某虽出具加盖有某公司印章的收据，但收据内容显示系杨某向陈某收取股份投资款，“股份按10%计算，分红由杨某股份内分给陈某”，涉及股权转让的，相关交易行为发生在转让人和受让人之间，公司无权收取股权转让款，加盖公司印章与否并不影响股权转让协议的效力，此处并无讨论公司有无过错之余地。至于两份以杨某个人名义出具的借条，杨某向陈某借款时并未出示任何能够表现公司意志的决议或文件，并且涉案款项均转入杨某个人账户而非公司账户，陈某作为具备完全民事行为能力人，在出借大额资金时，应当尽到合理的、谨慎的注意义务，比如与某公司进行核实，要求将款项转入某公司账户，但其并未尽到注意义务，因而其并不属于善意而无过失的相对人，其主张杨某的借款、收款行为代表某公司，要求某公司承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。故法院驳回了陈某的诉讼请求。

    法院说法：表见代理，是指行为人没有代理权而实施代理行为，因客观上使善意、无过失的相对人有理由相信其有代理权，该代理行为有效，代理行为所产生的法律后果由“外观”显示的被代理人承担。表见代理制度的立法宗旨是保护善意无过失的相对人的合法权益，进而维护交易安全和善意相对人的利益。

    构成表见代理需要满足以下要件：一是行为人无代理权；二是行为人具有被授予代理权的表象；三是相对人善意、无过失；四是行为人的行为符合民事法律行为的有效要件。缺乏上述任一要件，均无适用表见代理规定之余地。

    根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款规定，公司承担赔偿责任应当同时满足以下三个条件：第一，行为人属于私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、加盖有单位公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行犯罪行为；第二，公司存在明显过错；第三，该过错与受害人损失之间存在因果关系。

    法条链接：《中华人民共和国民法典》第一百七十二条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

    《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款  行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。